10月12日，中小板上市公司西陇科学(002584)发布公告称，有意以股份加现金的方式，收购新三板创新层公司阿拉丁(830793)大股东和核心员工持有64%的股权，引发市场的高度关注。

一周过后，创业板上市公司新天科技（300259）也发布公告称，公司已与基础层公司万特电气（430391）11名股东签署股份转让协议，拟以自有资金1.05亿元收购11名股东合计持有的万特电气52.5%的股权。此次股权转让完成后， 新天科技将成为公司控股股东。

记者注意到，自从今年6月份银橙传媒打开新三板并购的“潘多拉魔盒”之后，越来越多的企业开始效仿。

吓坏小股东

10月13日，因筹划重大事项停牌一个月的阿拉丁突发公告称，公司董事会接实际控制人通知，西陇科学已与公司股东徐久振、招立萍、上海晶真投资管理中心(有限合伙)(以下简称晶真投资)、上海仕创投资有限公司(以下简称仕创投资)达成收购股权框架协议。

这一说法在西陇科学的公告中得到印证。10月12日，因“筹划重大资产重组”同样停牌了一个月的西陇科学，首次披露重组交易对手为上述4位阿拉丁的股东，标的资产为阿拉丁64%的股权。

根据阿拉丁中期报告，招立萍是阿拉丁的董事长兼总经理，徐久振、招立萍为夫妇关系，是阿拉丁的实际控制人，夫妻俩合计持有阿拉丁58.78%的股权。而晶真投资在阿拉丁前十大股东中排名第三，占股5.18%，为阿拉丁员工的持股平台，执行事务合伙人为招立萍。

面对大股东和核心员工的突然退出，阿拉丁的中小股东显得有些惊慌失措。有投资者在股吧中表示强烈反对，反对这种金蝉脱壳行为。据知情人士透露，阿拉丁曾希望以21.5元/股的价格回购小股东的股份，但小股东不同意，阿拉丁一度将回购股价提高到接近市场价，不过最后还是没有谈拢。所以，西陇科学只收购了阿拉丁大股东和核心员工的股份。

记者查看阿拉丁2015年年报注意到，公司全年先后发起了3次融资，成功募资9135.8万元。募资对象除了董监高和核心员工持股平台外，还有做市商、私募基金、信托，以及外部自然人。值得注意的是，阿拉丁除了第一次股票发行价格低于目前24元的停牌价以外，其余两次股票发行价格均在30元左右。

不过，阿拉丁并未披露此次股权交易的具体价格。对此，记者致电阿拉丁询问有关情况，但对方总机客服人员以没有董秘电话为由拒绝了记者的进一步采访。

万特电气实际控制人退出

10月17日，万特电气发布公告称，公司股东董生怀、河南省沃达丰投资有限公司、吴晓北、康健等11名股东已于10月14日与新天科技签署了《股份转让协议》。

据悉，新天科技拟以自有资金10496.40万元收购万特电气1861.06万股，占公司总股本的52.5%。本次收购完成后，新天科技将成为万特电气的第一大股东、控股股东，万特电气的实际控制人将变更为费战波、费占军兄弟二人。

资料显示，万特电气是一家从事电力模拟仿真设备、电测仪器仪表的研发、生产与销售的公司。2016年上半年，公司营业收入为3173.02万元，同比下降0.94%；净利润为525.33万元，同比增长150.58%。

截至2016年6月30日，万特电气的普通股股东人数为165人。其中，董生怀、河南省沃达丰投资有限公司和吴晓北为公司的实际控制人，分别持有公司27.02%、16.00%、4.68%的股权。

与阿拉丁一样，万特电气也曾于去年进行过高于目前股权交易价格的股票发行。2015年年报显示，2015 年5月，在公司2015年第二次、第三次临时股东大会上分别审议通过了《2015年第一次股票发行方案》、《2015年第二次股票发行方案》，定向发行股票272.5万股，募集资金总额1635万元。较此次股权交易价格高出6.38%。

中小投资者权益保护受关注

最新消息显示，阿拉丁前十大股东之一的理成资产目前正代表小股东与阿拉丁方面协商股票回购的相关事宜。万特电气分两次向新天科技转让股份，目前也在按部就班地进行之中。

然而，值得注意的是，面对当前新三板公司大股东甚至实际控制人的合法“出逃”，中小投资者并没有太多的办法。

《上市公司收购管理办法》第二十四条，规定了通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

而《非上市公众公司收购管理办法》规定，公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。

记者了解到，因为没有作强制要求，目前多数新三板挂牌公司在公司章程中都没有对全面要约收购做出明确说明，阿拉丁和万特电气的公司章程中同样也没有，而新三板至今也没有完成过一例要约收购。

有业内人士表示，大股东出售公司股权非私事那么简单，而是关系到投资者退出路径和投资逻辑，甚至关系到新三板的根基，虽然从目前的法规看阿拉丁和万特电气并无违规之处，但股权出让一旦获得通过将带来巨大的示范效应，有可能成为实控人退出的新通道。

不过，有专业人士对此持有乐观的态度。新三板资深研究人士布娜新表示，这种现象不能一概而论，需要具体问题具体分析，大股东转让，引入上市公司股东，说明上市公司看好新三板公司的未来发展，同时新股东也会引入更好的资源来助力新三板公司发展，一方面原股东的股份获得溢价，另一方面上市公司也参股优秀新三板公司，这是个双赢的事情。

“目前在制度上，新三板公司对于控股股东、实际控制人的股份转让是有着限售规定的，需要分批次、分时间进行减持。此外，前段时间市场也发生过类似案例，大股东们将股份转让给上市公司，而小股东仍然持有新三板公司的股份，这种现象监管层已经警惕，相信会通过完善要约收购的相关规则来进一步保护中小股东的权益。”布娜新说。

来源：华夏时报