17日，新三板挂牌公司诺泰生物（835572）发布公告称，拟以4.16元/股的价格发行5873万股，募资将用于收购杭州澳赛诺生物科技有限公司（以下简称“澳赛诺”）100%股权。

数据显示，2015年诺泰生物的营业收入为877.73万元，主要为多肽原料药和医药中间体的销售收入，而同年澳赛诺的营业收入为9832.25万元，主要为医药中间体和精细化学品的销售收入。

按照营业收入比较，被收购方澳赛诺是诺泰生物的11.2倍，因此，把这笔收购比作“小鱼吃大鱼”也不为过！

关于本次收购，诺泰生物在《重大资产重组预案》中表示，重组完成后，诺泰生物产业链得以拓展，业务模式不会发生改变，公司的营业收入将主要来源于医药中间体、多肽原料药、精细化学品的销售收入。

诺泰生物还指出，交易完成后，公司与澳赛诺在研发能力、市场开拓上将形成优势互补和合力，公司整体实力将大幅提升，公司产业链得到延伸，将全面提升诺泰生物的国际竞争力。

根据诺泰生物与澳赛诺达成的收购协议，诺泰生物增发新股用于收购后者100%的股权，其中包括74%的直接股权和26%的间接股权，其中直接股权对应交易价格拟定为 180,794,432.00 元间接股权对应交易价格拟定为 63,522,368.00 元，交易总代价为24431.68万元。

本次发行前公司总股本为 58,73万股，发行后总股本将增至 1174.6股。本次发行后，公司原控股股东、实际控制人赵德毅、赵德中直接及间接持股比例将从发行前的85.14%稀释至42.57%，仍为公司第一大股东、控股股东、实际控制人。

按照收购双方2015财年的数据对比可知，这是一单典型的“小鱼吃大鱼”的收购案例。

资料显示，本次收购方诺泰生物主营业务为多肽、生物制品、化学药品的研究、开发、生产和销售；医药中间体的开发、生产、销售等。

公开数据显示，今年上半年，诺泰生物营业收入133.54万元，同比增长为-81.39%，净利润亏损1693.3万元，同比增长-22.33%。而2015财年，公司总营收为877.72万元，净利润亏损3015.40万元。

收购标的公司澳赛诺澳赛诺主要从事新药注册中间体的工艺开发、生产和销售，定制化学品服务。2015 年度公司主要收入来源为医药中间体和精细化学品的销售。

“在技术方面，澳赛诺拥有较强的研发实力；在客户资源方面，澳赛诺拥有国际大型药企的业务资源，为其提供定制化产品的开发、生产与销售，熟悉国际市场的法律法规体系。”诺泰生物在《重大资产重组预案》中表示。

今年前五个月，澳赛诺营业收入达4550.30万元，净利润1460.27万元。而2015财年，澳赛诺总营收为9832.25万元。值得注意的是，澳赛诺董事会已于今年6月10日作出决议，同意将今年前五个月共1460.27万元经营利润向股东进行分配。

此外，从公司资产情况对比，收购方与被收购方，差距虽不那么悬殊甚至算得上“势均力敌”。

截止今年6月30日，诺泰生物公司总资产为16998.01万元，总负债为10345.36万元，净资产为6652.65万元；截止今年5月31日，澳赛诺公司总资产为11457.42万元，总负债为4736.61万元，净资产为6720.81万元。

从资产状况对比可知，收购方的净资产甚至不及被收购方，在总资产方面，诺泰生物也并没有超过澳赛诺太多。而以本次24431.68万元的总交易代价计算，诺泰生物相当于溢价263.52%收购净资产为6720.81万元的澳赛诺全部股权，该作价也是诺泰生物自身净资产的3.67倍！

除了“小鱼吃大鱼”，后浪拍前浪也是此次收购的一个看点。

资料显示，诺泰生物前身成立于2009年4月3日，2015年9月30日成立股份有限公司，2016年1月21日挂牌新三板，而澳赛诺则成立于2007年2月13日，从“年龄”上看，俨然是诺泰生物的“老大哥”。

来源：三板富